Ο Ποπάυ το ναυτάκι καταφτάνει σε μια απαίσια παραλιακή πόλη που ονομάζεται Sweet Haven. Εκεί θα γνωρίσει την μελλοντική του γυναίκα, την Όλιβ, αλλά και τη νέμεση του, τον δυνατό Μπλούτο που έχει βαλθεί να κάνει άνω-κάτω την πόλη. Με τη βοήθεια του σπανακιού και των νέων του φίλων, ο Ποπάυ θα βάλει τάξη στα πράγματα.