Ο Α1 (Λη Μάρβιν), διάσημος αλήτης της περιοχής, συναντιέται τυχαία με τον νεαρό Σίγκαρετ (Κηθ Κάρανταιν). Και οι δύο τους θα επιχειρήσουν να διασχίσουν μια απόσταση με το ίδιο τρένο, λαθραία, με σκοπό να κερδηθεί ο σαδιστής διευθυντής του (Έρνεστ Μποργκίν), ο οποίος μισεί τους αλήτες όσο τίποτα άλλο στη ζωή του. Πίσω τους παίζεται ένα άλλο στοίχημα, ένα θέατρο του παραλόγου. Οι φοβισμένοι υφιστάμενοι του σκληρού διευθυντή, θα δουν τον αγώνα των δύο αλητών σαν μια ευκαιρία να γελοιοποιήσουν τον μεγάλο τους φόβο.