一位新近成为孤儿的九岁男孩跟着奶奶来到英格伦，当祖孙俩在一间旅馆过夜时，却不幸碰撞见一场由高阶女巫（安洁莉卡休斯顿，「现代教父」）领导的巫婆集会，听到她们阴谋计划将全英国的小孩变成老鼠！男孩虽然被女巫变成一只老鼠，却还是努力设法要阻止这些巫婆的邪恶计谋得逞；这部既有趣又吓人的现代童话是改编自罗德戴尔（Roald Dahl）的知名作品，亦是“大青蛙”创始人吉姆韩森（Jim Henson）最后一部担任制作的电影。