华山派大弟子令狐冲（李连杰 饰）在经历江湖纷争后，本欲与师妹岳灵珊（李嘉欣 饰）及众师弟一同归隐，退出江湖。然而，此时的武林正被一场巨大阴谋笼罩。日月神教教主东方不败（林青霞 饰）凭借绝世武功《葵花宝典》篡权，囚禁了原教主任我行（任世官 饰），并勾结东瀛浪人，意图颠覆朝廷。 令狐冲在途中偶遇一位超凡脱俗的神秘女子，两人月下对饮，引为知己，令狐冲更对这位女子暗生情愫。他全然不知，眼前这位佳人，正是他受朋友任盈盈（关之琳 饰）和蓝凤凰（袁洁莹 饰）所托、计划要铲除的魔教枭雄东方不败。 与此同时，东方不败为巩固权势，开始铲除教内异己。当令狐冲得知自己的同门师兄弟惨遭东方不败毒手时，他义愤填膺，决心联手任盈盈、向问天（刘洵 饰）以及被救出的任我行，攻上黑木崖，为同门报仇。 在最终的决战中，令狐冲震惊地发现，那个与自己有过一段情缘、刻骨铭心的神秘女子，竟然就是他要手刃的仇敌东方不败。爱恨交织与江湖大义在前，两人展开了一场惊天动地的生死对决。东方不败虽武功盖世，但因对令狐冲手下留情，最终坠下悬崖。 风波平息后，重掌大权的任我行变得与昔日的东方不败一样专横，开始大肆清除异己。令狐冲看透江湖权力斗争的循环与虚妄，心灰意冷之下，选择携师妹岳灵珊浪迹天涯，真正远离这个纷扰的江湖。