特里斯顿(查理·考克斯饰演)是魔法王国的王子，但是他成长在市井凡间，并不知道自己的身份。他爱上了美艳而冰冷的维多利亚，为了赢得她的芳心，他发誓要替她找到一颗坠落的星星，并将那个星星带回到她的面前。机缘巧合之下，他找到了这颗星星。它如今已经变化成为一个美丽的少女亚伊尼(克莱尔·丹妮丝饰演)，而这个少女带着魔法王国王位的钥匙——一颗魔法宝石。国王的四个活着的王子和三个死去王子的鬼魂也需要这颗宝石来赢得父亲王位。邪恶的女巫拉米尔(米歇尔·菲佛饰演)为了让自己恢复青春也加入了抢夺星星的行列。特里斯顿与这些竞争对手展开了激烈的争斗，随着旅程的进行，特里逐渐意识到什么才是真爱，爱情在亚伊尼和特里之间逐渐萌发了。